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“张总，我们投资决策委员会经过多轮讨论和表决，觉得锐向目前30亿美元估值还是太离谱了，已经脱离了标的现有价值，我们无法接受这个价格。
所以，很遗憾，如果锐向还坚持30亿美元估值的话，淡马锡只能放弃此次合作。希望未来有机会我们还能合作！”
打电话过来的是淡马锡的李恒博，开始给张益达施加压力了。
“那淡马锡内部评估锐向估值是多少喃？”张益达揉了揉眼睛，在电话里问道。
“25亿美元，还得签署约束性条款！”李恒博话也说得很直，直接报出了条件。
“太苛刻了，我考虑一下吧！”张益达皱眉说了这么一句。
然后跟李恒博寒暄了几句后。。挂断了电话，接着拨通了沈北朋电话，把淡马锡的报价和一系列情况都讲了一下。
“25亿美元，还有约束性条款？”沈北朋在电话里喃喃自语道，他其实觉得25亿美元估值也不低了，至于约束性条款那基本是大额融资必备条件。
考虑一番后，沈北朋直接建议道：
“这个估值也不算低了，现在锐向最需要的就是成长时间。
要趁蚂蟥金服这些巨头没有反应过来前，先把这5亿美元拿了。
融资到手，你才能施展你的才华，快速地拿下市场。就算巨头跟你耗，你也耗得起。
要是这些巨头开始对锐向产生戒备心了。。那融资就不好拿了。
没有资金，巨头可以轻易的把你扼杀在摇篮之中。更不要谈后续发展了。
所以估值问题先不要纠结，钱到手里才是王道！”
张益达也是沉思不已，沈北朋不光做风投，以前也办过企业，各方面经验都不是自己能比的。
他的建议也是十分中肯的，这轮融资必须得快。这一步也将是奠定锐向腾飞的基础，错过了以后很难再成为一流的金融科技企业，更不要说和巨头争锋了。
“行吧，我们尽快敲定下来吧！时机不容耽搁。”张益达心一横答应道。
接着，沈北朋开始联系淡马锡。桥上风景独好记得看了收藏本站哦，这里更新真的快。双方在锐向投前25亿美元的估值达成了一致意见。
先搞定了淡马锡这个领投方，其他三家机构，SBI，GGV，启明作为跟投方就好谈了。
最终黑衫资本，真科基金，加上B轮风投的4家机构，一共6家机构齐聚锐向金科公司，再加上锐向管理层，进行了一次七方会谈。
25亿美元投前估值是多方早已达成共识的，最大的问题就是在约束性条款上面。
“第一，对于大额资金的使用和分配、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权。
第二，锐向进行新一轮融资，本轮投资方享有优先认购权，防止持股比例下降。
第三，锐向进行新一轮融资，应确保新投资者的投资价格（锐向估值）不得低于本轮投资价格（估值）。…,
如果价格低了（估值下降了），由锐向管理层对本轮投资者进行现金或者股权补偿。
这是棘轮条款，对投资者有利的一个反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。
第四，如果锐向管理层拟将部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方。
则本轮投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于锐向管理层，将其持有的相应数量的股权售出给拟购股权的第三方。
这是随售权，意思是锐向管理层想套现，必须带上我们，而且还得我们先套现。”
除了这四条以外，还有清算优先条款，分红优先条款，信息披露条款等等一些常规约束性条款。
这些条款里面最让张益达反感和警惕的就是第一条“一票否决权”。。其他条款只要锐向正常发展，走上坡路就不会出现太大问题。
“其他条款我可以接受，第一条一票否决权太苛刻了，恕我无法接受。
要是锐向想并购一家很有潜力的上下游公司，被掣肘否决的话，被竞争对手抢先并购了怎么办？
既然你们相信我，投资我，就要给我最大的企业经营权限。”
张益达扫视会议室一众投资人一圈，然后十分严肃的说道，
“张总，毕竟这是5亿美元的融资，不是5块钱。我们只是为我们的投资加一道保险。
对于你的才华和管理能力我们是十分认可的，但是这5亿美元都是投资人的钱。。关系重大，我们不得不谨慎一点。”
李恒博也是神情严肃，态度十分强硬的说道。
“锐向本身就是AB股结构，我们风投机构的投票权是削弱了的。要是再没有一票否决权，怎么保证我们投资方的权益？”
说话的是SBI中国总裁李仕伦，虽然表现得比较克制，但是也可以看出来人很激动。
关系自身利益，GGV的童士杰，启明的甘仁平也纷纷发言，给张益达施压。
沈北朋和徐小明虽然帮着张益达说话，但是毕竟B轮的领投方不是他们，帮腔也不顶什么用。
张益达心里很窝火，但是现在这么重要的场合又不能发火。
本来自己的年龄就很让人诟病了。桥上风景独好记得看了收藏本站哦，这里更新真的快。要是再表现得不够成熟，那就更不让投资人放心了。
“增设董事会席位吧！公司重大事宜由大家举手表决吧！
要不就加个业绩对赌，反正一票否决权我是不可能答应的。”
张益达考虑一番后这么说道，其实这帮投资人说白了还是对张益达不放心，害怕公司经营出问题。
对赌就是神丹妙药，吃了就不闹腾了。
“可以，对赌条件怎么设定，还需要我们多方商议一下。”
李恒博终于露出了笑脸，他所求的就是一个保证，拿不到一票否决权，有业绩对赌承诺作为保证也行。
张益达和林真阳出会议室抽了支烟，把会议室让给一众投资人作商议对赌的地方。…,
“万一对赌他们给咱狮子大开口怎么办？”林真阳猛吸了一口烟，哈出一大团烟雾说道。
“都是聪明人，肯定不会乱开的。无外乎根据市盈率做未来三年的营收和净利润承诺。”张益达满不在乎的说道，完成对赌他还是很有把握的。
“行，你有把握就行。锐向能走到今天这地步，你功劳最大。
你想做啥就去做吧！我无条件支持你。”
林真阳朝张益达一笑，一脸真诚的看着张益达。
张益达也觉得很欣慰，他跟林真阳两人创业至今，相处得还是很愉快的。
没有其他创业团队的勾心斗角，各种狗屁倒灶的事。
有的只有两个追梦青年的相互鼓励与信任。
拍了拍林真阳的肩膀，张益达没有多说什么，一切尽在不言中。
两人回到会议室时，几大风投机构也商讨好了对赌方案。
“以30倍市盈率计算的话。。锐向要想撑起30亿美元投后估值的话，年净利润必须得达到1亿美元。
但是考虑到未来几年，锐向金科整个集团的盈利都要拿来支撑移动支付战场。可能短期内都无法集团整体盈利。
采用5倍市销率计算的话，锐向年收入得达到6亿美元才行。”
最终对赌方案形成了两套：
方案一：锐向14年净利润不低于1亿美元，并保持20%的环比增长，15年净利润不低于亿美元，16年净利润不低于亿美元。
方案二：锐向14年营收不低于6亿美元，并保持20%的环比增长，15年营收不低于亿美元，16年营收不低于亿美元。
两套方案达成其中任意一套都视为对赌完成。
若是对赌未完成，三年差多少净利润都由锐向管理层补齐，现金或者股权赔偿给B轮投资方。
张益达代表锐向金科集团签署了这份涵对赌的B轮投资协议：
“B轮5亿美元融资。。由淡马锡领投亿美元，黑衫资本跟投1亿美元，SBI和GGV，启明三家机构各自跟投5000万美元。
真科基金由于管理基金规模过小，就几千万一个亿的盘子，没有选择继续加注，任由股份稀释。”
融资后的股份构造为：
张益达的开曼公司益州海外持股锐向金科集团%；
林真阳通过自己的开曼公司持股%；
锐向企业管理（员工持股平台）持股%；
黑衫资本持股%；
真科基金持股%；
淡马锡持股%；
SBI、GGV、启明各自持股%。
张益达的投票权也下降了。桥上风景独好记得看了收藏本站哦，这里更新真的快。下降到了83%。
林真阳的投票权也有一丁点降低，还有%。
两人合起来93%以上的投票权，公司管理权还是稳稳的。
另外黑衫资本本轮投资增持了1亿美元，股份占比相比之前的17%还增加了%。
5亿美元的资金分为三个阶段拨付，首期立即拨付2亿美元，另外2笔亿美元的资金在3个月后，6个月后视锐向业务进度进行拨付。
协议达成后，沈北朋和徐小明都快乐死了，锐向短短半年时间，估值翻了10倍，这又将为他们的投资事业增光添彩一笔了。
张益达则无喜无悲，宠辱不惊。心里想着，TMD小巨头哪个不是一年半载估值就上涨十倍八倍的，小场面小场面，千万不要慌！
B轮融资七方会谈落下帷幕，接下来就是公关部门安排融资发布会炒作一下名气的事了！
张益达无所谓，任由公关部门安排就好了。,
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